ANAF: Reguli mai stricte privind dividendele și împrumuturile în companiile cu pierderi

Firmele românești cu capitaluri proprii erodate nu mai pot distribui dividende sau rambursa împrumuturi acționarilor fără să-și fi redresat mai întâi situația financiară. Patru reguli noi, introduse prin Legea nr. 239/2025, schimbă semnificativ modul în care societățile pe acțiuni și societățile cu răspundere limitată pot dispune de profitul lor sau de datoriile față de asociați, potrivit unui comunicat al Agenției Naționale de Administrare Fiscală (ANAF).

Până acum, legea impunea convocarea adunării generale a acționarilor (AGA) atunci când activul net al unei companii — diferența dintre totalul activelor și totalul datoriilor — scădea sub jumătate din capitalul social subscris. AGA decidea dacă firma se dizolvă sau își reduce capitalul social. Nu exista însă nicio sancțiune directă dacă societatea pur și simplu ignora problema și continua să distribuie bani.

Legea nr. 239/2025 a închis această breșă. Acum, companiile în această situație sunt oprite explicit de la a mișca banii spre acționari — fie sub formă de dividende, fie prin restituirea împrumuturilor primite de la ei — până când capitalurile proprii sunt readuse la un nivel sănătos. Nerespectarea atrage amenzi între 10.000 și 300.000 de lei, în funcție de gravitatea faptei, fără posibilitatea reducerii la jumătate, derogare expresă de la regimul contravențional obișnuit.

Dividendele interimare blochează împrumuturile

Prima măsură vizează companiile care distribuie dividende pe parcursul anului — înainte de închiderea exercițiului financiar. Atâta timp cât aceste dividende interimare nu au fost regularizate prin situațiile financiare anuale aprobate, firma nu are dreptul să acorde împrumuturi acționarilor, asociaților sau persoanelor afiliate.

Logica este simplă: o companie care plătește dividende în avans, fără să știe exact cât a câștigat în final, nu ar trebui simultan să și împrumute bani celor care tocmai au încasat acei bani.

Amenda pentru încălcare: între 10.000 și 200.000 de lei. În plus, dacă firma are și datorii restante la bugetul de stat, acționarul care a beneficiat de dividende neregularizate răspunde solidar cu societatea, în limita sumelor împrumutate ulterior.

Activul net sub limită blochează rambursarea împrumuturilor

A doua regulă este poate cea mai directă: o companie al cărei activ net a scăzut sub jumătate din capitalul social subscris — conform situațiilor financiare anuale aprobate — nu poate rambursa împrumuturile primite de la acționari sau persoane afiliate.

ANAF a anunțat că va verifica respectarea acestei reguli la toate societățile care au termen legal de depunere a situațiilor financiare în 2026 și va sancționa orice restituire de împrumut efectuată după data aprobării acelor situații, dacă pragul nu era respectat.

Și aici, răspunderea solidară a acționarului beneficiar intervine dacă firma are simultan obligații bugetare restante.

Termen de un an pentru reconstituirea capitalurilor

Începând cu situațiile financiare aferente anului 2025, companiile care constată că activul net a coborât sub jumătate din capitalul social au la dispoziție un singur exercițiu financiar pentru a remedia situația. Dacă la finalul anului următor celui în care au fost constatate pierderile activul net nu a fost reconstituit, amenda este între 10.000 și 200.000 de lei.

ANAF va demara verificările în acest sens în 2027, raportat la situațiile financiare ale anului 2025.

Conversia datoriilor față de acționari în capital social

A patra regulă introduce un mecanism de ultimă instanță. Dacă, după constatarea erodării activului net, AGA nu hotărăște dizolvarea firmei și societatea are datorii față de acționari din împrumuturi sau alte finanțări, ea este obligată să majoreze capitalul social prin conversia acelor creanțe — în termen de doi ani de la încheierea exercițiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile.

Concret: acționarul creditor nu-și mai recuperează banii, ci devine acționar cu o cotă mai mare. Mecanismul protejează ceilalți acționari, conversia trebuind să respecte drepturile acestora.

Nerespectarea acestei obligații se sancționează mai aspru: amendă între 40.000 și 300.000 de lei.

Exemplu practic oferit de ANAF

Entitatea ALFA încheie anul 2025 cu un activ net sub 50% din capitalul social subscris și are printre datorii și un împrumut de la asociatul unic.

Dacă AGA nu decide dizolvarea, firma are obligația ca până la 31 decembrie 2027 să-și reducă capitalul social sau să-și majoreze activul net, astfel încât acesta să reprezinte cel puțin 50% din capitalul social. Nerespectarea atrage amendă între 10.000 și 200.000 de lei.

Dacă după 1 ianuarie 2028 situația nu s-a remediat, firma trebuie să convertească împrumutul asociatului în capital social, cel târziu până la 31 decembrie 2029. Dacă nici această obligație nu este îndeplinită, amenda poate ajunge la 300.000 de lei.

(Citește și: ”Sezonul dividendelor la BVB: 1,4 mld. lei și acțiuni gratuite de la Banca Transilvania, distribuire mai mică de la Romgaz – Petrom va acorda acționarilor 3,6 mld. lei”)

***